Сводная консолидированная отчетность
СОДЕРЖАНИЕ: СВОДНАЯ (КОНСОЛИДИРОВАННАЯ) ОТЧЕТНОСТЬ 4.1. Международные стандарты финансовой отчетности и Директивы Европейского Сообщества о консолидированной отчетностиСВОДНАЯ (КОНСОЛИДИРОВАННАЯ) ОТЧЕТНОСТЬ
4.1. Международные стандарты финансовой отчетности и Директивы Европейского Сообщества о консолидированной отчетности
Знакомясь с отчетностью, мы использовали термин «отчетность», имея в виду отчетность компаний, организаций, предприятий или фирм, не раскрывая особенностей их организационной структуры. Современные крупные компании могут объединять несколько предприятий с различной системой участия. Под одним наименованием находится не одна компания, а целая группа связанных предприятий. Так, акционерное общество «Красный Октябрь», с которого мы начали наше повествование, имеет 8 кондитерских фабрик в России. В состав всемирно известной нефтяной компании «Бритиш Петролеум» входит более 50 фирм, занятых добычей, переработкой, транспортировкой нефти и нефтепродуктов в различных регионах планеты. Список компаний, объединяющих в своей структуре несколько фирм, можно было бы продолжить. Игнорирование системы участия, а также тесных долговременных связей между ними при составлении отчетности привело бы к ее искажению и получению недостоверной информации. В результате компании, имеющие в своей структуре дочерние предприятия (это и другие необходимые понятия мы раскроем далее), стали составлять консолидированную отчетность (consolidated reports), получившую в нашей стране название сводной отчетности.
На рубеже XIX—XX вв. первыми применили консолидацию американские компании, a «United States Steel Company», зарегистрированная в Нью-Джерси в 1901 г., стала первой компанией, опубликовавшей консолидированную отчетность. Более быстрое распространение консолидированной отчетности в США по сравнению с другими странами объясняется более масштабными процессами концентрации и централизации капитала, появлением холдингов, концернов, отсутствием правовых и других барьеров для внедрения новой учетной методологии.
В Европе консолидированная отчетность стала составляться позже. В законодательстве Великобритании первое упоминание о консолидированной отчетности относится к 1947 г., в Западной Германии — к 19б5-му, а во Франции — к 1986 г. Однако первые публикации по данному вопросу появились в Великобритании еще в 20-х годах, а Лондонская фондовая биржа стала требовать представления консолидированной отчетности в 1939 г. Лишь 22 французские компании опубликовали консолидированный баланс в 1967г., но только в 1986 г. требования к такой публикации стали во Франции обязательными. В еще меньшей степени консолидированная отчетность распространена в других европейских странах — Испании, Италии, Греции. Эта проблема особенно обострилась вследствие интеграционных процессов в Западной Европе и в связи с принятием Седьмой директивы ЕС.
Возникновение транснациональных корпораций (ТНК), имеющих высокую долю зарубежных активов, экспортных операций и рабочей силы за рубежом, создание предприятий с участием иностранного капитала, появление разнообразных форм коммерческих, производственных, финансовых связей между компаниями потребовали представления информации об их деятельности в форме консолидированной отчетности.
Теория и практика составления консолидированной отчетности в разных странах существенно различаются по следующим основным моментам:
• неодинаковая степень распространения консолидированной финансовой отчетности;
• различные подходы к пониманию категории «группа компаний» с точки зрения консолидации;
• неодинаковые объемы информации, публикуемой компаниями;
• разные методы консолидации.
4.1.1. Международные стандарты финансовой отчетности об объединении компаний
К настоящему времени КМСФО (IASC) подготовил около 40 международных стандартов финансовой отчетности (МСФО), среди которых наиболее важными по проблемам консолидированной отчетности являются стандарты: 22 «Объединение компаний» (IAS 22
«Business Combinations»); 25 «Учет инвестиций» (IAS 25 «Accounting for Investments»); 27 «Сводная финансовая отчетность и учет инвестиций в дочерние компании» (IAS 27 «Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in Subsidiaries»); 28 «Учет инвестиций в ассоциированные компании» (IAS 28 «Accounting for Investmens in Associates»). Кроме того, некоторые вопросы консолидированной отчетности рассмотрены в стандартах: 14 «Финансовая отчетность по сегментам» (IAS 14 «Segment Reporting»); 21 «Влияние изменения валютных курсов» (IAS 21 «Effects of Changes in Foreign Exchange Rates»); 31 «Финансовая отчетность об участии в совместной деятельности» (IAS 31 «Financial Reporting of Interests in Joint Ventures»).
Таким образом, 7 из примерно 40 стандартов прямо или косвенно посвящены проблеме консолидированной отчетности, что свидетельствует о возрастающей роли этого вида отчетности. Некоторые стандарты пересматриваются, уточняются в соответствии с требованием времени, накопленной информацией, развитием науки и практики.
Одним из наиболее сложных стандартов, без которого понимание процедуры составления консолидированной отчетности крайне затруднено, является МСФО 22 «Объединение компаний» (последняя редакция 1993 г.). Целью данного стандарта является описание методологических проблем бухгалтерского учета при объединении компаний. В нем рассматриваются случаи приобретения одного предприятия другим, а также ситуации, когда невозможно определить предприятие-покупателя. В данном МСФО рассматриваются вопросы определения стоимости приобретения, ее распределения между приобретаемыми идентифицируемыми активами и обязательствами предприятия, проблемы учета возникающей положительной или отрицательной деловой репутации, ее дальнейшей амортизации. Не менее важно также определение доли меньшинства в капитале группы. Сложности представляют учет приобретений, которые происходят в течение длительного периода, последующие изменения в стоимости приобретения или идентифицируемых активов и пассивов.
В данном стандарте используются следующие термины и определения:
• объединение кампаний (business combinations) — соединение самостоятельных предприятий в единую экономическую единицу в результате слияния или вследствие приобретения контроля одним предприятием над нетто-активами и производственной деятельностью другого предприятия;
• покупка (приобретение) (acquisition) — такое объединение предприятий, при котором одно из предприятий, называемое покупателем, получает контроль над нетто-активами и производственной деятельностью другого предприятия, покупаемого в обмен на передачу активов, принятие обязательств или выпуск акций;
• слияние, или объединение, долей капитала (uniting of interests) — такое объединение предприятий, при котором акционеры объединенных предприятий осуществляют контроль над всеми или почти всеми общими нетто-активами и производственной деятельностью для совместного разделения риска и получаемой прибыли объединенных предприятий, так что ни одна из сторон не может быть определена как приобретающая;
• контроль (control) — полномочия, позволяющие осуществлять руководство финансовой и производственной деятельностью предприятия с целью получения прибыли;
• материнское предприятие (parent) — предприятие, имеющее одно или несколько дочерних предприятий;
• дочернее предприятие (subsidiary) — предприятие, контролируемое другим предприятием (известным как материнское);
• доля меньшинства (доля миноритарных акционеров) (minority interest), владеющего менее чем 50% акций,— часть итогов производственной деятельности и нетто-активов дочернего предприятия, которыми материнское предприятие не владеет ни прямо, ни косвенно;
• справедливая стоимость (fair value) — сумма, по которой актив может быть обменян или обязательство погашено заинтересованными осведомленными сторонами в предстоящей в ближайшее время сделке;
• дата покупки (приобретения) (date of acquisition) — дата установления контроля над нетто-активами и производственной деятельностью приобретаемого предприятия.
Большая часть сделок по объединению компаний осуществляется в форме покупки. Так, в 1998 г. в США было совершено более 7800 сделок по объединению компаний на общую сумму более 1 191 861 млн дол. США1. Объединение компаний путем покупки отличается от слияния и определяется юридическими обстоятельствами, условиями налогообложения и пр. Платеж может быть проведен за счет эмиссии акций или перевода денежных средств и их эквивалентов либо передачи других активов. Объединения могут привести к созданию нового предприятия, устанавливающего контроль над объединяющимися предприятиями, передаче нетто-активов одного или нескольких объединяющихся предприятий другому предприятию либо расформированию одного или нескольких объединяющихся предприятий.
Объединение может осуществляться путем покупки нетто-активов или акций другого предприятия. В этом случае приобретающее предприятие применяет данный стандарт при составлении финансовых отчетов, а в дальнейшем — при составлении консолидированных финансовых отчетов.
Объединение может проводиться также путем слияния. Несмотря на то что требования к юридическому слиянию в разных странах различны, обычно оно является объединением двух предприятий, в которых:
1) активы и обязательства одного предприятия передаются другому предприятию и первое ликвидируется;
2) активы и обязательства двух предприятий объединяются в новое предприятие и два прежних ликвидируются.
Многие слияния происходят в результате реорганизации группы и не рассматриваются в МСФО 22, так как они являются сделками между предприятиями под общим контролем. Тем не менее любое объединение компаний, в результате которого возникли две компании, являющиеся членами одной и той же группы, рассматривается как покупка или слияние.
4.1.1.1. Покупка компаний
Сделки по объединению, при которых одно из объединяющихся предприятий приобретает контроль над другим, считаются покупкой. По существу датой покупки признается дата, с которой покупатель имеет право управлять финансовой и текущей политикой приобретаемого предприятия с целью извлечения выгоды из ее деятельности. На практике такой датой является дата общего собрания акционеров, утверждающего сделку и вносящего необходимые изменения в учредительные документы.
Контроль считается установленным, когда одно из объединяющихся предприятий приобретает право на более чем половину голосов другого объединяющегося предприятия, если только (в исключительных случаях) не будет ясно продемонстрировано, что такое право владения не влечет за собой контроля.
Дополнительные признаки контроля:
• право на более чем половину голосов другого предприятия в силу наличия соглашения с другими инвесторами;
• право руководства финансовой и производственной политикой другого предприятия в соответствии с уставом или соглашением;
• право назначения или замены большинства членов правления или равнозначного руководящего органа другого предприятия;
• право подавать большинство голосов на собраниях правления или равнозначного органа управления другого предприятия.
Если определить предприятие-покупателя трудно, можно руководствоваться дополнительными косвенными признаками покупки.
• соотношением справедливой стоимости объединяющихся предприятий (более крупное предприятие является покупателем);
• обменом акций с правом голоса на денежные средства (в таких случаях предприятие-плательщик является покупателем);
• возможностью решать вопрос подбора управленческих кадров для другого предприятия (в таких случаях доминирующее предприятие является покупателем).
Иногда предприятие приобретает акции другого предприятия, но в качестве компенсации выпускает достаточно своих акций, дающих право на большее число голосов, так что контроль над объединенными предприятиями переходит к владельцам предприятия, акции которого были приобретены изначально. Такая ситуация называется обратным приобретением. Хотя юридически предприятие, выпускающее акции, может рассматриваться как материнское, или предприятие-правопреемник, к акционерам которого переходит контроль над объединенными предприятиями, становится приобретающим и получает право голоса или другие права. Считается, что предприятие, выпускающее акции, было приобретено другим предприятием; последнее считается покупателем и метод покупок применяет к активам и обязательствам предприятия, выпускающего акции.
Определение стоимости покупки (приобретения). Стоимость покупки определяется суммой выплаченных денежных средств или их эквивалентов, или справедливой рыночной стоимостью других встречных удовлетворений, выплаченных приобретающим предприятием в обмен на контроль над нетто-активами другого предприятия плюс любые издержки, имеющие прямое отношение к сделке.
Когда покупка осуществляется поэтапно, стоимость приобретения складывается из стоимости отдельных сделок. Если расчеты по таким операциям проводятся с отсрочкой, стоимость покупки определяется не номинальной суммой, а приведенной (дисконтированной) стоимостью встречного удовлетворения. При этом стоимость индивидуальных инвестиций на каждом этапе сравнивается с долей покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств. Хотя учет приобретения определяется датой покупки, необходима информация о стоимости каждой сделки по обмену на соответствующую дату.
При определении стоимости приобретения легко реализуемые ценные бумаги, выпущенные покупателем для оплаты сделки, оцениваются по их рыночной стоимости на дату сделки по обмену при условии, что неожиданные колебания, ограниченность или неразвитость фондового рынка не превращают рыночную цену в ненадежный показатель. При ненадежности цены на конкретную дату необходимо учитывать колебание цен в течение периода до и после объявления условий приобретения. При ненадежности рынка или отсутствии котировок справедливую стоимость выпущенных покупателем ценных бумаг определяют с учетом их пропорциональной доли в справедливой стоимости приобретающего предприятия или приобретенного предприятия в зависимости от того, какая является более очевидной. Встречное удовлетворение, выплаченное денежными средствами акционерам приобретенного предприятия, может также служить свидетельством справедливой стоимости ценных бумаг. Необходимо рассматривать все аспекты приобретения, включая значимые факторы, влияющие на переговоры. Кроме того, при определении справедливой стоимости выпущенных ценных бумаг могут быть использованы независимые оценки.
Покупатель обычно несет прямые издержки, связанные с приобретением, включающие издержки по регистрации и выпуску ценных бумаг, выплаты бухгалтерам, аудиторам, юристам, оценщикам и другим консультантам. У него возникают также дополнительные административные расходы, включающие расходы на содержание необходимых подразделений, и другие издержки, которые не могут быть прямо списаны на конкретную сделку, не включаются в ее стоимость, но признаются в качестве расхода по мере возникновения.
Для расчета деловой репутации, возникающей при покупке, важно признание и определение идентифицируемых активов и обязательств покупаемого предприятия.
Конкретные приобретенные активы и обязательства следует учитывать отдельно на дату приобретения в тех случаях, когда:
• существует вероятность получения или потери экономических выгод от их использования;
• покупатель имеет достоверный способ измерения их стоимости или рыночной цены.
Такие приобретенные активы и обязательства называются идентифицируемыми. При приобретении активов и обязательств, которые не могут быть идентифицированы, их стоимость принимают во внимание при расчете положительной или отрицательной деловой репутации предприятия по остаточному принципу после корректировки стоимости идентифицируемых активов и обязательств.
Предпочтительный подход к распределению затрат по покупке, рекомендуемый МСФО 22, заключается в их распределении между идентифицируемыми активами и обязательствами со ссылкой на их фактическую стоимость на дату совершения сделки пропорционально доле покупателя в приобретенном предприятии. Поскольку миноритарные акционеры (меньшинство) не принимают участия в сделке, их долю в нетто-активах указывают по стоимости нетто-активов до приобретения. Стоимость приобретения относится только к доле идентифицируемых активов и обязательств, купленных приобретающим предприятием. Следовательно, когда приобретающее предприятие покупает не все акции другого предприятия, итоговая доля участия предприятий, имеющих менее 50% акций, устанавливается по пропорции меньшинства в балансовой стоимости нетто-активов дочернего предприятия, существовавших до приобретения. Это происходит потому, что пропорция меньшинства не была частью обменных сделок, чтобы влиять на приобретение.
В качестве альтернативного подхода допускается отражение всех приобретенных нетто-активов по справедливой стоимости с указанием доли меньшинства в нетто-активах также в этой оценке.
Последовательная покупка. Приобретение может включать несколько сделок, например поэтапную покупку на фондовой бирже. Каждую значимую сделку рассматривают отдельно с целью установить справедливую стоимость приобретенных идентифицируемых активов и обязательств и определить положительную или отрицательную деловую репутацию. В итоге проходит поэтапное сопоставление стоимости отдельных инвестиций с долей участия приобретающего предприятия в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств, приобретенных на каждом значимом этапе.
До того как сделка квалифицирована в качестве покупки, ее можно рассматривать как инвестицию в ассоциированное предприятие и учитывать по методу долевого участия. Если это происходит, то установление справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств и признание положительной или отрицательной деловой репутации отражаются условно начиная с даты применения метода долевого участия. Или же справедливую стоимость идентифицируемых активов и обязательств устанавливают на дату каждого этапа, положительную или отрицательную деловую репутацию признают с даты покупки.
Справедливую стоимость идентифицируемых приобретенных активов и обязательств определяют со ссылкой на их предполагаемое использование приобретающим предприятием, обычно соответствующее текущему использованию, если только не предполагается его применение для иных целей. В этом случае оценка проводится в соответствии с другим назначением. Когда актив или подразделение приобретенного предприятия ликвидируется, этот факт принимают во внимание при установлении справедливой стоимости.
Общие правила для установления справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств таковы:
• ценные бумаги, котирующиеся на фондовом рынке, оцениваются по их текущей рыночной стоимости;
• другие ценные бумаги — по оценочной стоимости, в которой учитываются такие характеристики, как соотношение рыночной цены акции предприятия и его прибыли в расчете на одну акцию, дивиденды, приходящиеся на одну акцию, и ожидаемые темпы роста цен на ценные бумаги предприятия со сходными характеристиками;
• дебиторская задолженность — по приведенной сумме, дисконтированной по текущим процентным ставкам, за вычетом резервов на покрытие безнадежных долгов и затрат по взысканию долга. Тем не менее для краткосрочной дебиторской задолженности это не требуется, если разница между номинальной и приведенной суммой к получению незначительна;
• товарно-материальные запасы:
• готовая продукция и товары оцениваются по цене реализации за вычетом затрат на реализацию и комиссионных покупателю, основанных на прибыли, получаемой по аналогичным готовой продукции и товарам,
• незавершенное производство — по цене реализации готовой продукции за вычетом затрат на завершение и реализацию, а также прибыли, в основе которой лежит прибыль по аналогичной готовой продукции,
• сырье — по текущей стоимости, полученной при переоценке;
• земля и здания:
• с целью использования, аналогичного прежнему, оцениваются по рыночной стоимости текущего использования,
• с целью использования другим образом — по рыночной стоимости предполагаемого использования,
• с целью немедленной или последующей продажи, а не для использования,— по нетто-стоимости реализации;
• машины и оборудование:
• с целью постоянного использования оцениваются по рыночной стоимости, установленной путем оценки; когда нет указаний рыночной стоимости из-за их специфики — по амортизированной восстановительной стоимости,
• с целью временного использования — по низшему значению текущей восстановительной стоимости за однотипное оборудование или нетто-стоимости реализации,
• с целью немедленной или последующей продажи — по нетто-стоимости реализации;
• нематериальные активы, такие, как патентные права и лицензии, оцениваются по оценочной стоимости;
• нетто-пенсионные активы или обязательства по программам пенсионного обеспечения за счет взносов служащих — по дисконтированной стоимости обязательств пенсионного плана. Тем не менее актив признается только в тех размерах, в которых предприятие, вероятно, будет его использовать;
• налоговые требования и обязательства — по стоимости налоговых льгот или выплат, возникающих в результате приобретения;
• счета и векселя к оплате, долгосрочные обязательства, начисления и другие требования к выплате — по стоимости, дисконтированной по соответствующей текущей процентной ставке;
• затраты или резервы на прекращение деятельности, которые происходят во время приобретения, — по приведенной стоимости, дисконтированной по текущим процентным ставкам.
Объединение компаний, являющееся покупкой, должно учитываться при помощи метода, который аналогичен методу, применяемому при покупке других активов. Это правомерно, так как заключается сделка, при которой активы передаются, обязательства появляются или капитал выпускается в обмен на контроль над нетто-активами и производственной деятельностью другого предприятия.
Начиная с даты покупки приобретающему предприятию следует:
• включать в отчет о прибылях и убытках результаты производственной деятельности приобретенного предприятия;
• признавать в балансе активы и обязательства приобретенного предприятия и положительный или отрицательный гудвилл (репутацию фирмы), возникающий в результате приобретения.
Датой приобретения является дата установления контроля над нетто-активами и производственной деятельностью приобретенного предприятия. Результаты производственной деятельности приобретенного предприятия включаются в финансовые отчеты приобретающего предприятия начиная с даты приобретения, т.е. с даты установления контроля над приобретаемым предприятием. Фактически такой датой является дата получения полномочий осуществлять финансовую и производственную политику приобретаемого предприятия. Контроль не считается переданным приобретающему предприятию до тех пор, пока не удовлетворены все условия, необходимые для защиты интересов вовлеченных сторон. Тем не менее это не вызывает необходимости закрытия сделки или ее окончания согласно закону до того, как контроль на законном основании перейдет к приобретающему предприятию. При оценке законности передачи контроля необходимо рассматривать сущность приобретения.
Деловая репутация, возникающая при покупке. Любое превышение стоимости покупки (приобретения) над долей участия покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств, приобретенных на дату сделки, следует отражать как деловую репутацию в активе баланса.
Деловая репутация, возникающая при покупке, представляет собой сумму, уплаченную покупателем в надежде получить в будущем экономическую выгоду. Будущая экономическая выгода может являться следствием синергии, когда результат сделки превышает сумму ее составляющих, или, образно говоря, когда 2 + 2 = 5, а не 4.
Деловая репутация подлежит амортизации равномерно в течение срока полезного использования. Период, в течение которого производится амортизация, не должен превышать 20 лет с даты приобретения, если только не оправдан более длительный срок.
Со временем деловая репутация уменьшается, отражая уменьшение возможности своего вклада в будущий доход предприятия.
Факторы, рассматриваемые при оценке срока полезного использования деловой репутации, следующие:
• прогнозируемый срок функционирования предприятия или отрасли экономики;
• эффект устаревания продукции, изменения спроса и других экономических факторов;
• вероятный срок работы руководителей или групп служащих;
• предполагаемые действия существующих или потенциальных конкурентов;
• юридические, нормативные или оговоренные в контракте условия, влияющие на срок полезного использования деловой репутации.
Так как деловая репутация предоставляет будущие экономические выгоды от синергии или активов, которые невозможно использовать по отдельности, исчислить срок ее полезного использования бывает трудно. Поэтому для целей учета срок полезного использования деловой репутации согласно международной практике обычно устанавливают в 20 лет, хотя в разных странах этот срок может быть и другим.
Иногда деловая репутация не отражает будущие экономические выгоды, которые предполагает получить покупатель предприятия. Это происходит в тех случаях, когда после начала переговоров о встречном удовлетворении при покупке произошло уменьшение денежных потоков в результате допущенных ошибок или просчетов. При таких обстоятельствах деловая репутация списывается немедленно.
Недоамортизированный остаток деловой репутации следует скорректировать.
Негативное изменение в стоимости деловой репутации может быть вызвано неблагоприятными экономическими тенденциями, изменениями в конкурентном положении предприятия, а также юридическими, законодательными или контрактными процессуальными действиями, признаком чего может служить снижение притока денежных средств. В этом случае балансовая стоимость деловой репутации списывается на расходы.
Когда стоимость приобретения предприятия меньше доли в справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств на дату сделки, справедливую стоимость приобретенных неликвидных активов следует пропорционально уменьшать до устранения такого превышения. Если невозможно полностью устранить превышение путем уменьшения фактической стоимости приобретенных активов, остаточное превышение (излишек) следует оценивать как отрицательную деловую репутацию (badwill) и рассматривать в качестве отсроченного дохода. Его следует признавать как доход на систематической основе в течение 20 лет начиная с даты приобретения.
Расчет деловой репутации осуществляется в несколько этапов в такой последовательности.
1. Определяются затраты по инвестициям, которые помимо суммы, непосредственно уплачиваемой за приобретаемые нетто-активы, включают оплату услуг юристов, брокеров, аудиторов и других консультантов.
2. Определяется балансовая величина нетто-активов при помощи выбранной методики.
3. Определяется разница между затратами по инвестициям и долей инвестора в балансовой стоимости приобретаемых нетто-активов.
4-Переоцениваются активы и обязательства покупаемого предприятия до их рыночной величины.
5. Разница, полученная в п. 3, в первую очередь распределяется на те активы и обязательства, которые требуют переоценки.
6. Оставшаяся после распределения сумма представляет деловую репутацию, возникающую при покупке предприятия.
Поясним на простом примере некоторые варианты определения деловой репутации.
Инвестиции предприятия X в предприятие Y, включая прямые расходы по инвестициям, равны 1010 тыс. руб. и составляют 100% в нетто-активах компании Y. Баланс предприятия Y представлен в табл. 15.
Выявленная в результате переоценки стоимость запасов и основных средств составила соответственно 350 и 550 тыс. руб. По условиям примера балансовая и рыночная стоимость дебиторской и кредиторской задолженности эквивалентны и не требуют переоценки.
Приведем расчет деловой репутации, возникающей при покупке компании Y как единого хозяйственного комплекса.
Таким образом, после переоценки активов и распределения суммы превышения по активам, требующим переоценки (такой переоценки требуют только запасы и основные средства, а обязательства в нашем примере не переоцениваются), на деловую репутацию остается 110 тыс. руб.
Распределение разницы начинается с оборотных активов и обязательств в направлении активов длительного пользования.
Если инвестору удается приобрести нетто-активы с меньшими затратами, например за 810 тыс. руб., что превышает балансовую стоимость нетто-активов, но ниже их рыночной оценочной стоимости, методика определения деловой репутации несколько изменится. Чтобы понять подобные процедуры, приведем дополнительную информацию об основных средствах (табл. 16), которая не меняет общих балансовых итогов, так что остальные условия задачи остаются прежними.
Таким образом, несмотря на то что покупатель инвестирует суммы, превышающие балансовую стоимость приобретаемого предприятия, деловой репутации не возникает, поскольку вся сумма превышения уходит на переоценку имущества приобретаемой компании.
Если затраты по инвестициям настолько ниже справедливой рыночной стоимости идентифицируемых нетто-активов, что переоценка (уценка) активов длительного пользования фактически доводит их стоимость до нуля, возникает отрицательная деловая репутация, которая в отчетности показывается как отложенный кредит (deferred credit). Такая удачная сделка может возникнуть при покупке компании, находящейся на грани банкротства. Однако расценивать такую выгоду как прибыль нельзя (прибыль появляется в результате операций по реализации, а не при покупке), поэтому в консолидированной отчетности она показывается как отложенный кредит.
При расчете деловой репутации необходимо учитывать долю инвестора в приобретаемых идентифицируемых нетто-активах.
Предположим, предприятие И заплатило 790 000 руб. за 8000 обыкновенных акций с правом голоса предприятия Д. Всего в обращении находится 10 000 обыкновенных акций предприятия Д. Таким образом, доля инвестора составляет 80% (8000 акций : 10000 акций = 0,8 х 100%). Прямые расходы предприятия И по приобретению предприятия Д составили 10 000 руб.
Соответствующий баланс приведен в табл. 17.
Деловая репутация по данной сделке в сумме 201 402 руб. должна быть показана как актив в консолидированном балансе.
В соответствии с МСФО амортизация деловой репутации должна производиться на систематической основе на протяжении срока полезного использования деловой репутации. При этом метод начисления амортизации должен отражать график ожидаемого поступления будущих экономических выгод от деловой репутации, и если нет доказательств иного, применяется линейный метод списания деловой репутации.
При определении срока полезного использования деловой репутации обычно принимаются во внимание такие факторы, как предполагаемый срок деятельности приобретенного предприятия, стабильность и предполагаемый срок существования отрасли, к которой относится предприятие, типичный жизненный цикл и информация о деловой репутации аналогичных компаний, воздействие экономических факторов (спрос, старение продукции) на приобретенное предприятие, сроки работы ключевых специалистов, предполагаемые действия конкурентов, наличие соответствующих законодательных и других актов. Срок полезного использования деловой репутации точно определить сложно, но в МСФО 22 делается предположение, что такой срок не может превышать 20 лет с момента первоначального признания. Период и метод начисления амортизации должны уточняться в конце каждого года, а при их изменении следует вносить коррективы в порядок списания деловой репутации.
В соответствии с учетной практикой Великобритании при трудности определения сроков полезного использования допускается списание деловой репутации в момент приобретения предприятия за счет резервов.
Не всякая сделка по объединению компаний, совершенная в ожидании получения дополнительных будущих выгод, оправдывает изначальные надежды. Поэтому деловая репутация, выявленная в момент покупки предприятия, может быть утрачена до окончания предполагаемого срока ее использования (амортизации). И ее списание в момент покупки предприятия представляется вполне правомерным. В противном случае в текущем учете деловая репутация должна учитываться не только по остаточной стоимости, т.е. за вычетом накопленной амортизации, но и за вычетом убытков от обесценения.
4.1.1.2. Слияние компаний
Слияние в английской терминологии — merger, в американской терминологии — pooling of interests or uniting of interests. Бывают случаи, когда при объединении компаний невозможно определить покупателя. Так, две всемирно известные международные аудиторские компании «Прайс Уотерхаус» и «Купперс» объединились под именем «Прайс Уотерхаус Купперс», а американский автомобильный гигант «Крайслер» и немецкий концерн «Даймлер Бенц» слились в одну компанию «Даймлер Крайслер».
Акционеры объединяющихся предприятий не создают доминирующего партнера, а объединяются, по существу, на равных условиях с целью разделения контроля над всеми или почти всеми нетто-активами и производственной деятельностью. Кроме того, администрация объединенных предприятий участвует в руководстве объединенной структурой и как следствие — акционеры предприятий совместно разделяют риски и выгоды подобной структуры. Такие объединения компаний учитываются как объединения долей капитала, или слияние.
В США к слиянию предъявляются более жесткие требования, которые в настоящее время еще ужесточаются. Так, в соответствии с Мнением № 16 FASB для того, чтобы классифицировать сделку как слияние, а не как покупку, необходимо соблюдение 12 условий.
1. Любая из объединяющихся сторон в течение двух лет не должна быть дочерним предприятием или подразделением другого объединяющегося предприятия.
2. Каждая из объединяющихся сторон должна быть независима от других объединяющихся предприятий.
3. Объединение выполняется в виде единой сделки в соответствии со специальным планом в течение одного года после принятия такого плана.
4. На дату завершения плана объединения одна из объединяющихся компаний выпускает только обыкновенные акции с правами, идентичными правам акций, находящихся в обращении, в обмен практически на все обыкновенные акции с правом голоса другого предприятия. Их доля должна составлять не менее 90% обыкновенных акций с правом голоса, подлежащих обмену.
5. Ни одна из объединяющихся сторон в течение двух лет до принятия плана объединения или в промежутке между его принятием и завершением не намеревается вносить изменения в структуру собственного капитала с целью повлиять на условия обмена, например, путем дополнительного выпуска акций, их распределения между существующими акционерами, обмена или изъятия из обращения.
6. Объединяющиеся предприятия после принятия плана и до его завершения покупают обыкновенные акции в обычных размерах для целей, отличных от объединения.
7. В результате обмена акциями доли владельцев обыкновенных акций остаются прежними.
8. Акционеры не лишаются права голоса, и их права не ущемляются в течение действия плана объединения. Акционеры получают возможность реализовать право голоса при получении новых акций.
9. Объединение принимается голосованием на дату завершения плана объединения, не предусматривается наличие каких-либо невыполненных условий по выпуску акций.
10. Объединенная компания прямо или косвенно не соглашается выкупить или изъять из обращения все или часть обыкновенных акций с целью воздействия на объединение.
11. Объединенная компания не вступает в финансовые сделки с целью получения выгоды бывшими акционерами, например, не использует выпущенные для объединения акции в качестве залога по займам.
12. Объединенная компания не намеревается и не планирует избавиться от значительной части активов в течение двух лет после объединения, за исключением случаев сделок, обычных для объеди-
пившихся компаний, или с целью устранения дублирования или избыточных мощностей.
Разделение риска и выгод обычно невозможно без равноправного обмена между объединяющимися предприятиями обыкновенными акциями с правом голоса. Такой обмен обеспечивает сохранение относительной доли владения в объединенных предприятиях и, следовательно, относительных прибылей и рисков в объединенной структуре, а также поддержание равного права в принятии решений. При по существу равном обмене акциями не может быть значительного уменьшения прав какого-либо из объединяющихся предприятий, иначе влияние этой стороны ослабевает.
Для достижения взаимного разделения рисков и прибылей объединенной структуры необходимо, чтобы:
• большая часть, если не все обыкновенные акции объединяющихся предприятий, дающие право голоса, была обменяна;
• справедливая стоимость одного предприятия значительно не отличалась от справедливой стоимости другого предприятия;
• акционеры каждого предприятия в основном сохранили те же права голоса и доли в объединенной структуре, какие они имели до объединения.
Совместное разделение рисков и выгод объединенной структуры уменьшается, и вероятность того, что приобретающая сторона может быть определена, увеличивается, когда:
• относительное неравенство справедливой стоимости объединяющихся предприятий увеличивается, а процент обменянных обыкновенных акций с правом голоса уменьшается;
• финансовые соглашения обеспечивают относительное преимущество одной группы акционеров перед другими их группами. Такие соглашения могут быть заключены до или после образования объединений компаний;
• доля капитала одной стороны в объединенной компании зависит от того, как хозяйственная деятельность, которую она контролировала первоначально, ведется после объединения.
При слиянии статьи финансового отчета объединенных предприятий за отчетный период, в течение которого происходило объединение, и за предшествующие периоды следует включать в финансовые отчеты объединенных предприятий, как если бы они были объединены с начала наиболее раннего из представленных отчетных периодов.
Сущность слияния состоит в том, что приобретения не происходит и продолжается совместное разделение рисков и прибылей, которое как бы существовало до объединения хозяйственной деятельности. При слиянии хозяйственная деятельность объединенных предприятий продолжается раздельно, как и раньше, хотя они находятся под общим, совместным контролем. Соответственно при объединении отдельных финансовых отчетов совершаются только минимальные изменения.
Так как слияние приводит к созданию единой структуры, объединенное предприятие принимает единую унифицированную учетную политику. Поэтому объединенный хозяйствующий субъект признает активы, обязательства и собственный капитал объединяемых предприятий по существующей балансовой стоимости, корректируемой только для приведения в соответствие учетной политике объединяющихся предприятий и ее применения ко всем представленным отчетным периодам. Положительная или отрицательная деловая репутация не возникает. Таким же образом при подготовке финансовых отчетов объединенной структуры игнорируются результаты всех сделок между объединяемыми предприятиями независимо от того, имеют они место до или после объединения долей капитала.
Расходы, связанные со слиянием и включающие плату за регистрацию, затраты на обеспечение акционеров информацией, комиссию посреднику сделки и оплату консультантов, а также другие расходы, связанные с услугами сотрудников, привлеченных для создания объединения предприятий, следует учитывать как расходы того отчетного периода, в котором они были понесены.
4.1.1.3. Комментарии
При любых объединениях предприятий в финансовых отчетах следует приводить дополнительную информацию:
• названия и описание объединяющихся предприятий;
• методы учета;
• дату вступления в силу объединения для учетных целей;
• сведения о производственной деятельности, которую решено ликвидировать.
При покупке необходимо привести такие данные:
• процент приобретенных акций с правом голоса;
• стоимость приобретения и сумму оценки встречного удовлетворения при покупке, выплаченную или условно подлежащую выплате;
• сведения о характере и сумме резерва на перестройку и других расходах по закрытию предприятия, возникающих в результате приобретения и признанных на дату приобретения.
В финансовых отчетах следует раскрывать:
• методы учета положительной и отрицательной деловой репутации, в том числе за период амортизации;
• обоснование срока полезного использования положительной и отрицательной деловой репутации или амортизационный период для отрицательной деловой репутации;
• методы амортизации;
• результаты сверки остаточной стоимости положительной и отрицательной деловой репутации.
При слиянии в отчетности необходимо приводить дополнительные данные, касающиеся:
• описания и количества выпущенных акций наряду с процентом акций каждого предприятия, дающих право голоса, обменянных с целью объединения долей капитала;
• суммы активов и обязательств, внесенных каждым предприятием;
• сведений о доходе от продаж, другой выручке от производственной деятельности, чрезвычайных статьях и чистой прибыли или убытке каждого предприятия до даты объединения, которые включаются в чистую прибыль или убыток, отраженных в финансовых отчетах объединенного предприятия.
4.1.2. Международные стандарты финансовой отчетности о консолидированной отчетности
При рассмотрении объединений компаний мы уже частично ознакомились с ключевыми понятиями и определениями, данными в МСФО 22.
Эти определения используются также в МСФО 27 «Сводная финансовая отчетность и учет инвестиций в дочерние компании», что способствует уяснению состава капитала, являющегося объектом консолидации. Основные процедуры составления консолидированной отчетности тесно связаны с дочерними и ассоциированными предприятиями, которые включаются в консолидированную отчетность особым образом.
В МСФО 27 приводятся сжатые определения этих понятий, позволяющие в случае необходимости дать более развернутую их характеристику.
Материнское предприятие (parent) является таковым, если имеет одно или более дочерних предприятий.
Дочернее предприятие (subsidiary) является таковым, если находится под контролем материнского предприятия.
Группа (group) — материнское предприятие и дочерние предприятия.
Контроль (control) — способность проводить финансовую и коммерческую политику с целью получения выгоды.
Сводная финансовая отчетность (Consolidated Financial Statement) — финансовая отчетность группы, представленной как единая хозяйственная организация.
Доля миноритарных акционеров (меньшинства) (minority interest) — часть чистых результатов деятельности и чистых активов дочернего предприятия, приходящаяся на долю, которой материнское предприятие не владеет прямо или косвенно через дочерние предприятия. В британском учетном стандарте FRS № 14 «Отчетность группы» дается более подробное определение рассмотренных выше понятий. Понятие материнского предприятия заменено понятием холдинговой компании. Приводится более широкое определение отчетности. Так, отчетность группы — это ее финансовая отчетность, а консолидированная финансовая отчетность — это только составная часть финансовой отчетности группы, включающая, кроме прочего, информацию отдельных финансовых отчетов холдинговой компании и ее дочерних предприятий, как если бы они представляли финансовую отчетность одного предприятия.
Материнское предприятие (холдинговая компания) — держатель контрольного пакета акций дочерних или других предприятий, осуществляющий контроль над ними. Контрольный пакет акций (более 50% обыкновенных акций по номинальной стоимости с правом голоса) обеспечивает решение вопросов распределения доходов, назначения всех или большинства членов правления или совета директоров контролируемого предприятия. Материнское предприятие вместе с дочерними и другими предприятиями образует группу и имеет право и возможность извлекать экономические выгоды из дочерних предприятий. Концепция материнского предприятия основана на наличии правового контроля.
Дочернее предприятие (общество) находится под контролем материнского предприятия, которое контролирует формирование его совета директоров или является владельцем более 50% акционерного капитала по номинальной стоимости. Дочернее предприятие может находиться в полной (если весь его акционерный капитал принадлежит материнскому предприятию) или частичной собственности (если часть акционерного капитала принадлежит предприятиям, не входящим в группу). Система участия бывает многоступенчатой: дочерние предприятия устанавливают контроль над другими предприятиями, которые по отношению к материнскому предприятию будут внучатыми.
Контроль финансово-хозяйственной деятельности представляет собой совокупность полномочий, методов и средств безусловного или косвенного доминирующего влияния на деятельность предприятия с целью получения желаемых результатов как финансового, так и нефинансового характера. Безусловный контроль предполагает обладание холдинговой компанией более чем 50% обыкновенных акций дочернего предприятия, косвенный — при меньшей доле участия с возможностью дополнительного влияния.
Группа (корпорация) — объединение предприятий (компаний), не являющееся юридическим лицом и состоящее из холдинговой (головной) компании и всех ее дочерних предприятий, которые в свою очередь являются юридическими лицами. (В британской практике в группу путем пропорциональной консолидации включаются и ассоциированные предприятия. Термин «ассоциированные» мало используется американскими предприятиями.)
Консолидация — обобщение коммерческих и финансовых результатов группы предприятий, рассматриваемых в качестве единой хозяйственной единицы.
Очень важна степень влияния одного предприятия на другое, что определяет особенности отражения инвестиций и доходов по ним в бухгалтерском учете материнского предприятия. Так, в международной практике (в частности, в Великобритании) выделяют три уровня влияния (табл. 18).
В Германии консолидирование отчетности является обязательным лишь с 1990 г. при наличии следующих условий:
• большинства голосов;
• персонального влияния, обеспечивающего контроль;
• контроля по контракту;
• контроля на основании учредительных документов — акцент делается на фактическом контроле.
Во Франции, где в отличие от Великобритании законодательное требование составления отчетности датировано лишь 1986 г., доля участия, обеспечивающая эксклюзивный контроль, считается равной 40% голосующих акций, если нет других крупных акционеров, а в состав отчетности в обязательном порядке включаются лишь консолидированный баланс и отчет о прибылях и убытках.
МСФО 27 «Сводная финансовая отчетность и учет инвестиций в дочерние компании» применяется для составления и представления консолидированных финансовых отчетов групп предприятий, находящихся под контролем материнского предприятия, а также для учета инвестиций в дочерние предприятия в отдельных финансовых отчетах материнского предприятия.
Материнское предприятие должно представлять консолидированную финансовую отчетность. Пользователи финансовой отчетности нуждаются в информации о финансовом положении, результатах деятельности и изменениях финансового положения группы в целом. В некоторых странах материнское предприятие освобождается от представления консолидированных финансовых отчетов, если оно фактически находится в полном владении другого предприятия (не менее чем 90% акций с правом голоса).
Материнское предприятие, публикующее консолидированную финансовую отчетность, должно включать в нее отчетность всех дочерних предприятий, как зарубежных, так и национальных.
Существование контроля предполагается, когда материнское предприятие владеет прямо или косвенно более чем половиной акций с правом голоса, если только (в исключительных случаях) не будет четко продемонстрировано, что такое владение не обеспечивает контроля. Контроль существует даже тогда, когда материнское предприятие владеет половиной акций предприятия и менее с правом голоса и обладает полномочиями:
• управлять более чем половиной акций с правом голоса по соглашению с другими инвесторами;
• управлять финансовой и хозяйственной политикой предприятия в соответствии с уставом или соглашением;
• назначать или смещать большинство членов совета директоров или другого управляющего органа;
• подавать большинство голосов на заседаниях совета директоров или другого управляющего органа.
Дочернее предприятие исключается из процесса консолидации, если:
• контроль носит временный характер, ввиду того что дочернее предприятие приобретается исключительно в целях его последующей продажи в ближайшем будущем;
• это предприятие действует в условиях строгих долгосрочных ограничений, которые существенно уменьшают возможность перевода средств материнскому предприятию.
Данные о дочернем предприятии могут исключаться из консолидированных финансовых отчетов из-за отличия его деятельности от деятельности других предприятий группы. Например, деятельность банковских или страховых структур, входящих в группу, может не включаться в состав консолидированной отчетности.
Для составления консолидированной финансовой отчетности группы необходимо выполнять следующие процедуры:
• суммировать активы, обязательства, собственный капитал, доходы и расходы материнского и дочерних предприятий на постатейной основе;
• элиминировать балансовую стоимость инвестиций материнского предприятия в каждое дочернее предприятие соответствующей частью собственного капитала каждого дочернего предприятия, принадлежащего материнскому предприятию;
• рассчитывать долю меньшинства в чистой прибыли консолидированных дочерних предприятий за отчетный период и корректировать ее с учетом прибыли группы для получения чистой прибыли, причитающейся владельцам материнского предприятия;
• определять долю меньшинства (миноритарных акционеров) в чистых активах консолидированных дочерних предприятий и в консолидированном балансе указывать отдельно от обязательств и собственного капитала акционеров материнского предприятия. Доля меньшинства в чистых активах состоит из:
• суммы на дату первоначального объединения,
• доли меньшинства в изменениях собственного капитала предприятия, произошедших после объединения;
• полностью элиминировать остатки по взаимным расчетам между предприятиями группы;
• исключать по операциям внутри группы нереализованные прибыли, заключенные в остатках запасов и основных средств;
• элиминировать нереализованные убытки, возникшие в результате операций внутри группы, если затраты не могут быть возмещены.
Налоги на прибыль, оставляемую в дочерних предприятиях и распределяемую в материнское предприятие, уплачиваются либо материнской компанией, либо дочерним предприятием.
Остатки по статьям и операции внутри группы, в том числе продажи, расходы и дивиденды, должны полностью элиминироваться. Процедура консолидирования подробно рассмотрена далее.
Отчетность должна быть составлена на единую дату. Корректировки необходимы, когда финансовые отчеты, используемые при консолидировании, относятся к разным отчетным датам. В любом случае разница между отчетными датами не должна превышать трех месяцев. При различии отчетных дат дочернее предприятие должно специально подготовить отчеты по состоянию на ту же дату, что и вся группа.
Консолидированные финансовые отчеты следует составлять на основе единой учетной политики. Если это нецелесообразно, необходимо указывать долю статей консолидированных финансовых отчетов, к которым применялись разные методы учета; в других случаях отчетность дочерних предприятий, составленная с использованием учетной политики, отличной от учетной политики материнской компании, подлежит корректировке.
Результаты операций дочернего предприятия включаются в консолидированные финансовые отчеты начиная с даты приобретения, которой является дата фактической передачи контроля над приобретенным предприятием покупателю.
Долю меньшинства указывают в консолидированном балансе отдельно от обязательств и собственного капитала материнской компании. Доля меньшинства в прибыли группы также подлежит выделению.
В некоторых финансовых отчетах материнской компании инвестиции в дочерние предприятия, включенные в консолидированные финансовые отчеты, должны быть:
• учтены по методу долевого участия;
• записаны по первоначальной стоимости или с учетом переоценки в соответствии с учетной политикой, используемой материнской компанией для долгосрочных инвестиций.
Во многих странах для удовлетворения законодательных или других требований материнская компания представляет отдельные финансовые отчеты.
В консолидированной отчетности должна быть показана следующая дополнительная информация:
• перечень важных дочерних предприятий, включая название, страну регистрации или нахождения, распределение долей капитала или пакетов акций с правом голоса, если они различаются;
• в случаях, когда это уместно:
• причины, по которым дочернее предприятие не консолидируется,
• характер отношений между материнской компанией и дочерним предприятием, в котором материнская компания не владеет прямо или косвенно через дочерние предприятия более чем половиной акций, имеющих право голоса,
• название предприятия, в котором материнской компании принадлежит прямо или косвенно через другие дочерние предприятия больше половины акций, имеющих право голоса, но которое не является дочерним в силу отсутствия контроля над ним,
• влияние приобретения и реализации дочернего предприятия на финансовое положение на дату составления отчета, результаты деятельности за отчетный период и соответствующие суммы за предшествующий период;
• описание в некоторых финансовых отчетах материнской компании метода, используемого для учета у дочерних предприятий.
МСФО 28 «Учет инвестиций в ассоциированные компании» дополняет рассмотренные выше стандарты. В нем использованы следующие термины и определения:
• ассоциированная компания (associated company) — компания, на деятельность которой инвестор оказывает существенное влияние, но которая не является ни дочерним, ни совместным предприятием;
• существенное влияние (significant influence) — возможность участвовать в принятии решений относительно финансовой или операционной политики предприятия, но не контролировать такую политику;
и метод учета инвестиций по долевому участию (equity method) предусматривает первоначальный учет инвестиций по себестоимости, затем — их корректировку на произошедшее после приобретения изменение доли инвестора в чистых активах объекта
инвестиций и долю инвестора в результатах операций инвестируемого предприятия;
• метод учета инвестиций по себестоимости (cost method) предусматривает учет инвестиций по сумме фактических затрат. Доход от инвестиций отражается в степени, в которой инвестор получает дивиденды из накопленной чистой прибыли инвестируемого предприятия, возникающей после даты приобретения.
Если инвестор владеет прямо или косвенно через другие дочерние предприятия не менее чем 20% акций объекта инвестиций, имеющих право голоса, это предполагает, что инвестор обладает существенным влиянием, если только обратное не будет четко продемонстрировано. И наоборот, если инвестор владеет прямо или косвенно через дочерние предприятия менее чем 20% акций с правом голоса объекта инвестиций, это предполагает, что он не имеет существенного влияния, если только такое влияние не будет четко продемонстрировано.
Принадлежность крупного или контрольного пакета акций другому инвестору не обязательно исключает наличие у инвестора существенного влияния и обычно подтверждается следующим:
• представительством в совете директоров или эквивалентном органе управления;
• участием в процессе выработки финансовой и коммерческой политики;
• крупными операциями между инвестором и инвестируемым предприятием;
• обменом управленческим персоналом;
• предоставлением важной технической информации.
При использовании метода долевого участия инвестиции первоначально учитываются по себестоимости, а их балансовая стоимость увеличивается или уменьшается на долю инвестора в прибылях и убытках объекта инвестиций после даты приобретения. Корректировки балансовой суммы необходимы при изменении доли участия инвестора в собственном капитале объекта инвестиций, в результате изменений его структуры и величины, при переоценке имущества, машин, оборудования и инвестиций, возникновении курсовых разниц.
Согласно методу учета по себестоимости инвестор отражает инвестиции в инвестируемое предприятие по сумме фактических затрат и признает доход только в той степени, в которой он получает чистую прибыль объекта инвестиций, возникающую после даты приобретения. Поступления, полученные сверх этого, записываются в уменьшение себестоимости инвестиций.
Инвестиции в ассоциированную компанию должны отражаться в консолидированных финансовых отчетах по долевому участию, за исключением некоторых случаев, когда они осуществляются с намерением перепродажи приобретенных финансовых активов (в этом случае используется метод учета по себестоимости). Поскольку инвестор имеет существенное влияние на ассоциированную компанию, он несет определенную ответственность за результаты ее деятельности и, следовательно, за уровень доходности инвестиций. Применение метода учета по долевому участию обеспечивает более подробную информацию о чистых активах и чистой прибыли инвестора.
Инвестиции в ассоциированную компанию учитываются по себестоимости, когда такая компания действует в условиях долгосрочных ограничений, которые значительно уменьшают возможности перевода средств инвестору, а также когда инвестиции приобретаются исключительно с целью продажи в ближайшем будущем.
Инвестор должен прекратить использование метода учета по долевому участию, когда:
• перестает оказывать существенное влияние на ассоциированную компанию, но сохраняет частично или полностью свои инвестиции;
• применение этого метода становится нецелесообразным, потому что ассоциированная компания действует в условиях строгих долгосрочных ограничений, которые значительно снижают ее возможности по переводу средств инвестору.
Балансовая сумма инвестиций на эту дату должна впоследствии рассматриваться как себестоимость.
Инвестиции в ассоциированную компанию, включенные в отдельные финансовые отчеты инвестора, который составляет консолидированные финансовые отчеты, должны отражаться:
• при помощи методов учета по долевому участию или по себестоимости в зависимости от того, какой из них используется в консолидированных финансовых отчетах инвестора;
• по первоначальной стоимости или с учетом переоценки согласно учетной политике для долгосрочных инвестиций.
Инвестиции в ассоциированную компанию, включенные в финансовые отчеты инвестора, который не составляет консолидированные финансовые отчеты, должны отражаться:
• по долевому участию или по себестоимости с учетом целесообразности такого отражения;
• по первоначальной стоимости или с учетом переоценки согласно учетной политике для долгосрочных инвестиций.
Инвестор, имеющий инвестиции только в ассоциированные компании, может и не составлять консолидированную финансовую отчетность, если не имеет дочерних предприятий. Целесообразно, чтобы такой инвестор представлял ту же информацию о своих инвестициях в ассоциированные предприятия, как и предприятия, которые составляют консолидированную финансовую отчетность.
4.1.3. Регулирование составления консолидированной отчетности в странах Европейского Сообщества
Гармонизация бухгалтерского учета в странах ЕС началась с принятия 25 июля 1978 г. Советом Министров ЕС Четвертой директивы о годовой финансовой отчетности акционерных компаний с ограниченной ответственностью. Эта Директива затрагивает системы бухгалтерского учета почти 3 000 000 компаний стран — членов ЕС.
Директива предусматривает составление годовой отчетности, которая давала бы достоверную картину состояния активов, обязательств, финансового положения, прибылей и убытков компании. Баланс и отчет о прибылях и убытках должны составляться в соответствии с формами, установленными данной Директивой.
Оценка активов согласно этой Директиве основывается на покупной цене и себестоимости. Страны-участницы могут разрешить применять альтернативные методы оценки активов: по восстановительной стоимости, с учетом инфляции и посредством периодической переоценки.
В примечаниях к годовому отчету правления (докладу совета директоров) обязательно должна содержаться вся информация, определяемая 4-й директивой. Отчетность должна пройти аудиторскую проверку у квалифицированных специалистов (аудиторов). Годовой отчет должен быть опубликован вместе с упомянутым выше докладом и заключением аудитора. В данной Директиве также содержится ряд исключений, которые страны-участницы могут предложить малым компаниям и компаниям среднего размера. В названной Директиве излагаются критерии, служащие основанием для отнесения компании к малой или средней. Эти критерии основываются на определенных показателях:
• объеме нетто-реализации;
• величине итога (валюты) баланса;
• среднем числе занятых за финансовый год.
В Четвертой директиве расширены возможности отступлений от установленных правил, которые могут быть предусмотрены государствами — членами ЕС для малых и средних компаний.
Четвертая директива в настоящее время применяется всеми странами — членами ЕС. Недавние исследования, проведенные Европейской федерацией бухгалтеров-экспертов (Federation des Experts Comptables Europiens — FEE), показали, что после введения этой Директивы в действие качество финансовой отчетности в странах ЕС значительно улучшилось и возросла ее сопоставимость по крайней мере по тем позициям, которые были конкретно отмечены в данной Директиве.
Четвертая директива послужила основой для появления ряда других документов в области бухгалтерского учета, которые утвердил Совет Министров ЕС. Это прежде всего Седьмая директива от 13 июня 1983 г. о консолидированной отчетности. В этой Директиве впервые на международном уровне были сформулированы основные признаки и условия, ставшие обязательными для составления консолидированной отчетности. Следует особо подчеркнуть, что по сравнению с международными стандартами (например, с МСФО 14) текст 7-й директивы более конкретный.
Все государства — члены ЕС к настоящему времени ввели в действие 7-ю директиву. Для большинства стран — участниц ЕС консолидация представляет собой относительно новое явление. В 7-й директиве подчеркивается, что консолидированная отчетность не используется в качестве основы для распределения прибыли и установления налогооблагаемой прибыли и не вводит никаких строгих правил. Однако несомненно, что обе директивы способствуют улучшению сопоставимости отчетных данных европейских компаний.
Консолидированная отчетность согласно 7-й директиве подлежит обязательной аудиторской проверке, которая должна проводиться квалифицированным специалистом, отвечающим требованиям 8-й директивы ЕС от 10 апреля 1984 г. В ней содержится ряд положений, которые относятся к профессиональной квалификации аудитора (экзамен на уровень профессиональной компетентности, практическая подготовка и пр.). Согласно 8-й директиве международный квалификационный экзамен на аттестат аудитора проходит в течение трех дней, один из которых посвящен особенностям формирования консолидированной отчетности.
Восьмая директива введена во всех странах — участницах Сообщества, что способствует появлению все большего числа бухгалтеров высокой квалификации.
Однако в настоящее время развитие быстрыми темпами единого европейского финансового рынка выдвигает в качестве приоритетных задач необходимость обеспечения большей сопоставимости
финансовой отчетности в интересах компаний и инвесторов. Рынок ценных бумаг в странах — членах ЕС характеризуется изменениями и все большей степенью интеграции в связи с новыми информационными технологиями, новыми средствами связи, введением единой валюты — евро.
Европейский Совет в Лиссабоне поставил задачу сформировать к 2005 г. единый рынок финансовых услуг. Начать такую работу предполагается с создания системы сопоставимой финансовой отчетности, прозрачной и понятной, обеспечивающей основу для соответствующей аудиторской проверки и возможности эффективного контроля.
Изменение системы представления отчетности, ее доступность через Интернет вызывают необходимость дальнейшей гармонизации этой системы, поскольку в странах ЕС, применяющих директивы, все еще очень сильны национальные традиции регулирования учета и отчетности, которые в определенных случаях становятся препятствием на пути привлечения капитала на международных рынках и формирования единого емкого ликвидного рынка капитала. Участники рынка осознали необходимость сближения национальных стандартов, более тесного сотрудничества органов, разрабатывающих их на основе МСФО.
Последние статистические данные свидетельствуют о том, что МСФО уже применяют 275 компаний стран ЕС, а около 6700 компаний будут обязаны составлять консолидированную отчетность в соответствии с МСФО.
Широко освещены вопросы подготовки консолидированной отчетности в учетных стандартах и законодательных актах Великобритании, например, в британском Законе о компаниях 1985 г., а также в британских учетных стандартах — «Положениях по стандартной учетной практике» («Standard Accounting Practice» — SSAP): 1 «Учет в ассоциированных компаниях» (SSAP I «Associated Companies»); 14 «Отчетность группы» (SSAP 14 «Accenting); 22 «Учет гуд-вилла» (SSAP 22 «Goodwill»); 23 «Учет приобретений и слияний» (SSAP 23 «Acquisition and Mergers»), которые получили дальнейшее развитие в стандартах финансовой отчетности («Financial Reporting Standards») № 2, 7 и 8.
В Германии эта проблема нашла отражение сначала в Торговом кодексе 1990 г., а затем в ряде других законодательных актов.
В этих странах за последние годы издано большое количество учебной и справочной литературы по данной проблеме.
Регулирование составления консолидированной отчетности в соответствии с директивами Европейского Сообщества. Седьмая директива ЕС о консолидированной отчетности предусматривает семь условий, при которых обязательно должна составляться такая отчетность.
1. Большинство голосов. Материнская компания составляет консолидированную с дочерним предприятием финансовую отчетность, если она владеет большинством голосов ее акционеров. Такой порядок касается голосующих акций.
2. Контроль за формированием совета директоров. Материнская компания составляет консолидированную с дочерним предприятием финансовую отчетность, если она является акционером и имеет право назначать или увольнять большинство членов ее администрации, управленческого или контролирующего органа.
3- Контроль посредством контракта. Материнская компания составляет консолидированную с дочерним предприятием финансовую отчетность, если она оказывает преобладающее влияние в соответствии с условиями заключенного контракта или положениями устава. Такой подход принят в германской практике. Однако преобладающее влияние не является обязательным условием.
4. Контроль посредством соглашения. Материнская компания составляет консолидированную с дочерним предприятием финансовую отчетность, если она является его акционером и в соответствии с соглашением, заключенным с другими акционерами или членами, контролирует большинство голосов дочернего предприятия. Это рассматривается как более строгое применение концепции контроля де-факто миноритарными акционерами, требующее соглашения с другими акционерами, а не просто их молчаливого согласия на осуществление такого контроля. Седьмая директива предусматривает введение более конкретных требований к форме и содержанию таких соглашений странами — членами ЕС.
5. Контроль де-факто за назначением членов совета директоров. Материнская компания составляет консолидированную с дочерним предприятием финансовую отчетность, если она является его акционером или членом, а большинство членов совета директоров, которые управляли предприятием на протяжении текущего или предшествующего года и до момента составления консолидированного финансового отчета, назначаются материнской компанией. Это возможно в ситуации, когда большая часть акций широко рассеяна.
6. Процент участия с доминирующим влиянием, или объединенное управление. Материнская компания составляет консолидированную с дочерним предприятием финансовую отчетность, если она имеет процент участия в нем и одновременно имеет доминирующее влияние на него или два предприятия управляются на объединенной базе материнской компанией.
7. Горизонтальные группы. Консолидированная финансовая отчетность должна составляться компаниями, имеющими незначительные акционерные связи, или в следующих обстоятельствах: если они управляются на объединенной базе в соответствии с контрактом или уставом; если тот же самый персонал составляет большинство членов совета директоров всех компаний в течение года или другого периода до составления консолидированной финансовой отчетности. Примером таких горизонтальных связей является компания «Юнилевер».
Приведенные требования в значительной мере пересекаются, усложняя порядок составления консолидированной отчетности.
Как показывает международная практика, возможны и более простые, и более сложные взаимосвязи между отдельными предприятиями при включении их данных в единую консолидированную отчетность компании.
Консолидированная отчетность должна быть подготовлена, если материнская компания проводит политику дочернего предприятия и обладает правом принятия решений в случае конфликта, фактически осуществляя общее руководство.
Дополнительное требование: доля участия материнской компании в капитале дочернего предприятия составляет не менее 20%.
Концепция контроля реализуется, если материнская компания обладает властью, чтобы проводить текущую финансовую и производственную политику дочернего предприятия с целью получения выгоды от использования его активов. При этом материнская компания должна обладать одним из следующих признаков:
• иметь более 50% акций дочернего предприятия с правом голоса;
• назначать или снимать большинство членов правления или наблюдательного совета либо совета директоров;
• руководить деятельностью дочернего предприятия по уставу или соглашению о контроле;
• обладать большинством голосов на заседаниях совета директоров или другого органа управления дочернего предприятия;
• иметь более 50% голосующих акций дочернего предприятия по соглашению с другими инвесторами.
Приведем схему составления консолидированной отчетности согласно немецкому Торговому кодексу.
Важным моментом при составлении консолидированной отчетности является расчет числа голосов, обеспечивающих контроль или принятие решений. Размер капитала того или иного участника может не приниматься во внимание.
Предположим, голоса членов комиссии (всего 100 голосов) распределяются так, как показано в табл. 19-
Мы видим, что доля материнской компании менее 50% голосующих акций, и она не обязана составлять консолидированную отчетность. Но если материнская компания имеет право назначать или отзывать большинство членов правления, администрации, наблюдательного совета, являясь в то же время одним из учредителей данного дочернего предприятия, составление консолидированной отчетности обязательно.
Из сказанного выше можно сделать следующие выводы.
1. Сфера применения МСФО расширяется, активизируется их использование европейскими компаниями.
Интеграция финансовых рынков и рынка капитала приводит к необходимости обеспечения сопоставимости отчетности компаний различных стран; регионального регулирования отчетности в рамках ЕС недостаточно.
2. Значительная часть МСФО посвящена составлению консолидированной отчетности.
3. Самостоятельные в правовом отношении предприятия могут находиться под экономическим контролем одной компании.
Контролирующая компания может называться родительской (головной, или материнской, или холдинговой).
Контроль касается проведения соответствующей политики дочернего предприятия с целью извлечения выгоды из результатов его деятельности, причем текущая финансовая инвестиционная политика дочернего предприятия определяется без одобрения остальных акционеров.
Материнская компания не несет риска, связанного с деятельностью дочернего предприятия.
4. Создание независимых в правовом отношении компаний может быть целесообразным:
• в целях снижения финансового риска. Если одно из предприятий группы (добывающее, транспортное, производственное, сбытовое или др.) неэффективно и неприбыльно, то все убытки будут покрываться собственниками или кредиторами данного дочернего предприятия. Ответственность по обязательствам несет данное предприятие, а не группа;
• вследствие экономических причин. Поскольку законодательные системы, налогообложение и требования к деятельности компаний в разных странах и регионах существенно различаются, целесообразно и более эффективно осуществлять операции через компании, имеющие юридическую независимость;
• в целях расширения и диверсификации. (Диверсификация — разностороннее развитие, усиление активности крупных компаний или объединений отраслей, выход за рамки основной предпринимательской деятельности, развитие новых направлений деятельности.) Для расширения или диверсификации своей деятельности компания может инвестировать другую компанию с минимальными затратами капитала путем приобретения контрольного пакета акций с правом голоса. Такие операции могут быть не столь сложными и рисковыми в сравнении с созданием своего нового предприятия или изысканием внутренних финансовых ресурсов для развертывания новых производств;
• для преодоления таможенных и налоговых барьеров, торговых ограничений, запретов и пр.
5. Необходимость формирования консолидированной финансовой отчетности. Эта отчетность составляется материнской (холдинговой) компанией и представляет результаты особого свода финансовой отчетности предприятий этой компании, ведущих свой бухгалтерский учет и составляющих свою финансовую
отчетность, как если бы они являлись единым хозяйствующим субъектом.
6. Необходимость ясности финансовой информации.
Консолидированная финансовая отчетность дает акционерам и инвесторам интегрированную информацию о системе участий, более полезную, чем раздельная финансовая отчетность материнской компании как инвестора и дочернего предприятия как самостоятельной единицы. Внутренние связи и взаимоотношения становятся прозрачными для пользователей консолидированной отчетности.
7. Наличие нескольких групп пользователей консолидированной отчетности.
К пользователям консолидированной отчетности, в частности,
ОТНОСЯТСЯ:
• внешние инвесторы;
• акционеры материнской компании;
• существующие и потенциальные акционеры дочерних предприятий;
• существующие и потенциальные кредиторы, поставщики, покупатели И др.;
• руководство и наблюдательный совет материнской компании и дочерних предприятий;
• служащие компании и дочерних предприятий;
• правительственные организации;
• аналитики и консультанты;
• деловые круги.
В США и Великобритании традиционно считается, что консолидированная отчетность нужна прежде всего акционерам материнской компании.
Значение консолидированной отчетности выходит за чисто информационные рамки, поскольку имеет вполне конкретных пользователей — инвесторов и акционеров. Внутрифирменные операции могут создавать нереалистичную картину активности группы компаний, ее продаж, расчетов, запасов, финансовых результатов. Консолидированная отчетность представляет более объективную картину операций и финансового положения единой хозяйственной структуры, не заменяя отдельных финансовых отчетов компаний группы, поскольку отражает ее экономические взаимосвязи. Такая отчетность может выполнять функцию контроля для материнской компании и влиять на ее дивидендную политику. В некоторых странах, например в США, консолидированная прибыль является основой для объявления дивидендов (материнская компания принимает решение о выплате дивидендов по результатам деятельности дочернего предприятия). Несомненно, консолидированная отчетность содержит важную информацию для принятия финансовых и управленческих решений. Освобождаются от составления консолидированной отчетности малые и средние компании, если соблюдаются два из трех требований: размеры товарооборота, итог баланса и число занятых. Сумма баланса и товарооборота может рассчитываться валовым или чистым методами; согласно последнему исключаются внутрифирменные операции.
Компания, имеющая дочерние предприятия, не составляет консолидированную отчетность, если в свою очередь является дочерним предприятием, а ее материнская компания составляет консолидированную отчетность.
Консолидированная отчетность также не составляется, если:
• предполагается временный контроль, поскольку дочернее предприятие приобретено с целью продажи в ближайшем будущем;
• дочернее предприятие работает в условиях строгих ограничений, что существенно снижает возможность передачи фондов материнской компании;
• дочернее предприятие не является значительным для группы;
• несколько взятых вместе предприятий не занимают значительного места в группе;
• деятельность дочернего предприятия отличается от деятельности предприятий, входящих в группу (иначе нарушается концепция справедливой и достоверной оценки);
• высока стоимость и значительна задержка представления информации и документов, необходимых для консолидации.
4.2. Регулирование сводной (консолидированной) отчетности
в современном российском законодательстве
Определение дочерних, материнских компаний, зависимых обществ и контроля. Адаптация к российским условиям международных стандартов финансовой отчетности делает зарубежный опыт, накопленный в области составления консолидированной отчетности, ценным для отечественных предприятий. В последние годы возросло внимание к данному вопросу со стороны российских учетных организаций, появились нормативные документы и методические указания по данному вопросу. Вместе с тем сохраняющаяся несогласованность и некоторая противоречивость нормативной базы определяют повышенный интерес к методологическим аспектам составления консолидированной отчетности отечественными предприятиями.
Освещение вопросов, предопределяющих дальнейшее понимание проблем составления консолидированной отчетности, можно найти в ряде российских законов, принятых в последние годы.
Прежде всего наряду с правовыми формами коммерческих организаций, такими, как товарищество, общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью и акционерное общество, в Гражданском кодексе Российской Федерации (гл. 4, § 2) даются определения дочерних и зависимых обществ.
Изучение правового статуса акционерного общества помогает раскрытию системы участий компаний, входящих в группу. Так, в соответствии с п. 6 ст. 96 ГК РФ акционерным обществам признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. При этой организационно-правовой форме коммерческой организации в случае проведения общих собраний акционеров голоса подсчитываются по количеству акций, а не по числу собственников, что особенно важно для определения доли участия и установления контроля. Акционерные общества бывают открытыми и закрытыми.
Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым (ОАО). Оно вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, установленных законом и иными правовыми актами; ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовую отчетность, включающую баланс, отчет о прибылях и убытках, другие формы бухгалтерской отчетности.
Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (ЗАО). Оно не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества (п. 2 ст. 97 ГК РФ).
Уставный капитал акционерного общества определяется и учитывается по номинальной стоимости его акций. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или дополнительной эмиссии акций. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты акционерами. Увеличение уставного капитала акционерного общества для покрытия понесенных им убытков не допускается. В случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, уставом акционерного общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих обыкновенными или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.
Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала акционерного общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом Законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
К исключительной компетенции совета директоров акционерного общества относятся принятие решений об участии общества в других организациях, заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества.
Отношения зависимости между хозяйственными обществами в Законе об акционерных обществах не рассматриваются, хотя многие его главы и параграфы, устанавливающие сферу компетенции совета директоров при заключение крупных сделок, подсчете голосов на общих собраниях акционеров и др., необходимы при определении контроля и составлении консолидированной отчетности. И лишь в Гражданском кодексе Российской Федерации указывается, что такая связь может осуществляться в форме дочернего и зависимого обществ.
В соответствии со ст. 105 ГК РФ дочерним признается хозяйственное общество, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними догово-
ром, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
В Гражданском кодексе Российской Федерации не устанавливается доля основного общества в уставном капитале дочернего общества, которая позволяет ему определять решения дочернего общества, тогда как такие параметры указываются для зависимых обществ. Например, в ст. 106 ГК РФ дано определение зависимого хозяйственного общества, которое признается таковым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Как зависимым, так и преобладающим может быть только акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставном капитале друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.
Другие аспекты определения участия, зависимости и контроля между обществами рассматриваются в Законе РФ от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
В соответствии со ст. 18 этого Закона приобретение лицом (группой лиц) акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20% указанных акций (долей), а также приобретение лицом (группой лиц) прав, позволяющих определять условия ведения хозяйствующим субъектом его предпринимательской деятельности либо реализовать функции его исполнительного органа, осуществляются с предварительного согласия федерального антимонопольного органа на основании ходатайства юридического или физического лица. Предварительное согласие на совершение таких сделок требуется также в случаях, когда суммарная балансовая стоимость активов покупателей превышает 100 000 минимальных размеров оплаты труда или одним из участвующих в сделке лиц является хозяйствующий субъект, внесенный в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъекта.
Кроме того, Государственный комитет Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (ГКАП России) в Приложении к приказу от 13 ноября 1995 г. № 145 «Об утверждении и направлении на регистрацию Положения о порядке представления антимонопольным органам ходатайств и уведомлений в соответствии с требованиями статей 17 и 18 Закона РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» дает определения, конкретизирующие статьи ГК РФ.
Группа лиц — это совокупность юридических или юридических и физических лиц, применительно к которым выполняется одно или несколько условий:
• лицо или несколько лиц совместно в результате соглашения (согласованных действий) имеют право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договоров купли-продажи, доверительного управления, договоров о совместной деятельности, поручения или иных сделок) более чем 50% общего числа голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал юридического лица. Под косвенным распоряжением голосами юридического лица понимается возможность фактического распоряжения ими через третьих лиц, по отношению к которым первое лицо обладает указанным правом или полномочием;
• между двумя или более лицами заключен договор, которым предоставлено право определять условия ведения предпринимательской деятельности одного или нескольких участников договора или иных лиц либо осуществлять функции их исполнительного органа;
• лицо имеет право назначения более 50% состава исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица;
• одни и те же физические лица представляют более 50% состава исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета) двух и более юридических лиц.
Прямой контроль трактуется как возможность юридического или физического лица определять решения, принимаемые юридическим лицом, посредством одного или нескольких действий:
• распоряжения, в том числе совместно с иными лицами в результате соглашения (согласованных действий), более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал юридического лица;
• получения права определять, в том числе совместно с иными лицами, условия ведения предпринимательской деятельности юридического лица или осуществлять функции его исполнительного органа;
• получения права назначать более 50% состава исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица;
• участия совместно с одними и теми же физическими лицами в исполнительном органе и (или) совете директоров (наблюдательном совете) двух и более юридических лиц с представлением более 50% состава их органа управления.
Косвенный контроль рассматривается как возможность юридического или физического лица определять решения, принимаемые юридическим лицом, через третьих лиц, по отношению к которым первое обладает одним или несколькими правами или полномочиями:
• распоряжаться, в том числе совместно с иными лицами в результате соглашения (согласованных действий), более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал юридического лица;
• определять, в том числе совместно с иными лицами, условия ведения предпринимательской деятельности юридического лица или осуществлять функции его исполнительного органа;
• назначать более 50% состава исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица;
• участвовать совместно с одними и теми же физическими лицами в исполнительном органе и (или) совете директоров (наблюдательном совете) двух и более юридических лиц, представляя более 50% состава их органа управления.
Участник группы лиц — это юридическое или физическое лицо, прямо или косвенно контролирующее другое юридическое лицо либо прямо или косвенно контролируемое другим лицом.
Участники одной группы лиц — это:
а) лица, прямо или косвенно контролирующие одно юридическое лицо, включая это юридическое лицо;
б) лица, контролируемые лицами, указанными в п. «а».
Определение контроля, установленное в современном российском законодательстве, является ключевым при выяснении того, необходимо ли составлять консолидированную отчетность. Оно достаточно близко к определению контроля на Западе.
Вместе с тем отсутствует понятие материнской компании, эквивалентом которого в ГК РФ выступает в одних случаях основное общество (товарищество), а в других — преобладающее общество либо центральная компания в финансово-промышленных группах.
Российское определение дочернего общества по сути достаточно схоже с определением, данным в международных стандартах, а российские зависимые общества можно назвать аналогом британских ассоциированных или родственных компаний, определение которых содержится в международных стандартах.
Другие вопросы составления консолидированной отчетности дополняются и конкретизируются в Федеральном законе от 30 ноября 1995 г. № 190-ФЗ «О финансово-промышленных группах».
В данном Законе финансово-промышленная группа (ФПГ) определяется как совокупность юридических лиц, действующих в качестве основного и дочерних обществ либо полностью или частично объединивших свои материальные и нематериальные активы (система участия) на основе договора о создании ФПГ в целях технологической или экономической интеграции для реализации инвестиционных и иных проектов и программ, направленных на повышение конкурентоспособности и расширение рынков сбыта товаров и услуг, повышение эффективности производства, создание новых рабочих мест.
Участниками ФПГ признаются юридические лица, подписавшие договор о создании ФПГ, и учрежденная ими центральная компания ФПГ либо основное и дочерние общества, образующие ФПГ.
Дочерние хозяйственные общества и предприятия могут входить в состав ФПГ только вместе со своим основным обществом (унитарным предприятием — учредителем).
В состав ФПГ могут входить коммерческие и некоммерческие организации, в том числе иностранные, за исключением общественных и религиозных организаций (объединений). Участие более чем в одной ФПГ не допускается.
Среди участников ФПГ обязательно наличие организаций, действующих в сфере производства товаров и услуг, а также банков или иных кредитных организаций.
Государственные и муниципальные унитарные предприятия могут быть участниками ФПГ в порядке и на условиях, определяемых собственником их имущества.
В состав участников ФПГ могут также входить инвестиционные институты, негосударственные пенсионные и иные фонды, страховые организации, участие которых обусловлено их ролью в обеспечении инвестиционного процесса в ФПГ.
Центральная компания ФПГ является юридическим лицом, учрежденным всеми участниками договора о создании ФПГ или являющимся по отношению к ним основным обществом и уполномоченным в силу закона или договора на ведение дел ФПГ. Регистрация вновь учрежденной центральной компании ФПГ осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации для регистрации юридических лиц.
Центральная компания ФПГ, как правило, является инвестиционным институтом. Допускается ее создание в форме хозяйственного общества, а также ассоциации, союза.
Центральная компания ФПГ в случаях, установленных Федеральным законом № 190-ФЗ, другими законодательными актами Российской Федерации, договором о создании ФПГ: выступает от имени участников ФПГ в отношениях, связанных с созданием и деятельностью ФПГ; ведет сводные (консолидированные) учет, отчетность и баланс ФПГ; готовит ежегодный отчет о деятельности ФПГ.
Порядок ведения сводных (консолидированных) учета, отчетности и баланса финансово-промышленной группы утвержден Постановлением Правительства РФ от 9 января 1997 г. № 24.
В результате рыночных преобразований в Российской Федерации прежняя система бухгалтерского учета не смогла полностью отразить новые финансово-хозяйственные операции организаций. Потребовались перемены в законодательстве, уточнение концептуальных основ и методологии бухгалтерского учета и отчетности.
До недавнего времени составление консолидированной отчетности в Российской Федерации регулировалось приказом Минфина России от 28 июля 1995 г. № 81 «О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и Порядком ведения сводных (консолидированных) учета, отчетности и баланса финансово-промышленной группы.
Оба документа давали лишь начальную информацию о консолидировании отчетности. В первом речь шла об отношениях между головной (материнской) компанией и зависимым (дочерним) предприятием. Во втором предусматривалось составление консолидированной отчетности центральной (головной) компанией, учрежденной всеми участниками договора о создании ФПГ и уполномоченной на ведение дел ФПГ.
Кроме указанных документов Минфин России принял приказ от 30 декабря 1996 г. № 112 «О методических рекомендациях по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности».
В этом приказе дается более точное определение сводной отчетности и указываются случаи, в которых она составляется, рассматриваются общий порядок составления и представления сводной бухгалтерской отчетности, правила объединения показателей бухгалтерской отчетности головной организации и дочерних обществ в сводную бухгалтерскую отчетность, правила включения данных о зависимых обществах в сводную бухгалтерскую отчетность, пояснения к сводному бухгалтерскому балансу и сводному отчету о прибылях и убытках.
Определение сводной отчетности как системы, показателей, отражающих финансовое положение на отчетную дату и финансовые результаты за отчетный период группы взаимосвязанных организаций, данное в Методических рекомендациях по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности, близко по сути к определению консолидированной отчетности в МСФО. Однако в нем не уточняется, какие конкретно взаимосвязи существуют между предприятиями.
Введение в действие этого документа — важный этап в развитии консолидированной отчетности в России. Однако уравнивание различных по своему содержанию понятий сводной и консолидированной отчетности, на наш взгляд, не способствует выявлению сохраняющихся различий.
В большинстве случаев сводная отчетность составляется в рамках одного собственника или для статистического обобщения, а консолидированная — несколькими собственниками по совместно контролируемому имуществу.
Сводная бухгалтерская отчетность широко применялась в условиях административно-плановой экономики.
Использование метода свода отчетности основывалось на единой государственной собственности на средства производства и отраслевой вертикальной подчиненности предприятий.
Сводная отчетность включала:
• текущую статистическую отчетность, свод которой осуществляли органы государственной статистики;
• периодическую бухгалтерскую отчетность;
• годовую бухгалтерскую отчетность, свод которой осуществлялся в порядке внутриведомственного подчинения.
Сводная отчетность составлялась двумя методами (в зависимости от отраслевой принадлежности предприятий):
1) фабрично-заводским;
2) отраслевым.
Согласно фабрично-заводскому методу отчеты всесоюзных (республиканских) промышленных объединений формировались путем арифметической сводки отчетов производственных объединений и предприятий; отчеты министерств — путем арифметической сводки отчетов средних звеньев управления и предприятий, подчиненных министерствам.
Отраслевой метод применялся в отраслях промышленности, вырабатывающих однородную продукцию.
Большую часть показателей сводной отчетности: показатели продукции, численности персонала и фондов заработной платы, затрат на производство, прибылей и убытков и др. — получали простым суммированием показателей сводимых отчетов. Отдельные показатели сводной отчетности получали, исчисляя средние и относительные величины как по сводным данным, так и по данным отчетов предприятий (т.е. для получения сводных данных могли использоваться показатели, отсутствующие в сводном отчете).
Назначение сводного отчета заключалось в предоставлении органам управления возможности проконтролировать выполнение плана подчиненными предприятиями, что удовлетворяло потребности системы командно-административного вертикального управления экономикой и централизованного планового распределения ресурсов. Предприятия, подчиненные отраслевым министерствам, на которые возлагались функции распределения ресурсов внутри отрасли и контроля за их движением и использованием, представляли отчетность в министерство. Соответственно бухгалтерский учет имел тогда ярко выраженную контрольную функцию: основной задачей был контроль соблюдения государственных плановых заданий.
Отраслевые министерства на базе отчетов предприятий составляли сводную отчетность, основной целью которой была сводка учетных и статистических данных по предприятиям о выполнении ими государственного плана социально-экономического развития за текущий период, а также предоставление исходных данных для составления и корректировки планов на последующие периоды.
Вот как определялась сводная отчетность в учебнике «Бухгалтерский учет» под редакцией П.С. Безруких1: «Отчетность в сводном виде характеризует обобщенные показатели хозяйственной и финансовой деятельности производственных объединений, их вышестоящих звеньев, организаций и в целом министерства». Таким образом, формирование сводной отчетности предусматривало наличие определенной управленческой вертикали. Отчет составлялся нижними звеньями — предприятиями и организациями, передавался в средние звенья — объединения, тресты и др., а уже затем в высшие звенья — отраслевые министерства.
Сводные отчеты использовались следующим образом. По каждому сводному звену определялись итоги хозяйственной и финансовой деятельности, выполнение плана, динамика развития по объемным и качественным показателям. Пользуясь сводными отчетами министерств и ведомств по отраслям промышленности, статистические органы проверяли и обобщали данные в абсолютных и относительных величинах, формировали необходимые группировки. Эти данные публиковались в печати. Совет Министров СССР, Советы народных депутатов рассматривали итоги финансово-хозяйственной деятельности министерств, ведомств, организаций и принимали соответствующие решения по разногласиям, возникшим между ними и финансово-кредитной системой.
Учитывая сказанное, можно сформулировать основные особенности составления сводных отчетов:
• сводные отчеты составлялись по отраслевому признаку;
• отражали показатели финансово-хозяйственной деятельности определенной отрасли;
• включали в себя большое число статистических показателей;
• являлись материалом для формирования отраслевых и народнохозяйственных (государственных) планов экономического развития;
• основными методами формирования отчетов являлись статистические методы сводки и группировки (сводка по ряду показателей деятельности отрасли и группировка внутри отраслей по видам деятельности); значительное количество данных (все, кроме относительных величин) суммировалось по однородным видам средств и хозяйственных процессов (статьи баланса, продукция, фонд заработной платы, прибыли и убытки и др.).
В Методических указаниях говорится, что сводная бухгалтерская отчетность объединяет бухгалтерскую отчетность дочерних обществ и включает данные о зависимых обществах, являющихся юридическими лицами по законодательству места их государственной регистрации.
Бухгалтерская отчетность дочернего общества объединяется в сводную бухгалтерскую отчетность, если:
• головная организация обладает более чем 50% голосующих акций акционерного общества или более чем 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью;
• головная организация имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, в соответствии с заключенным между головной организацией и дочерним обществом договором;
• у головной организации есть иные способы определения решений, принимаемых дочерним обществом.
Данные о зависимых обществах включаются в сводную бухгалтерскую отчетность, если головная организация имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или более 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
Данные о дочернем или зависимом обществе могут не включаться в сводную бухгалтерскую отчетность, если:
• доля голосующих акций или доля в уставном капитале дочернего общества, доля голосующих акций или доля в уставном капитале зависимого общества приобретены на краткосрочный период с целью перепродажи;
• головная организация не может определять решения, принимаемые дочерним обществом.
Данные о дочернем, а также зависимом обществе могут не включаться в сводную бухгалтерскую отчетность в случае, когда они не оказывают существенного влияния на формирование представления о финансовом положении и финансовых результатах деятельности группы, например, если величина уставного капитала дочернего общества не превышает 3% величины капитала группы, а в сумме с капиталом других дочерних обществ, участие в которых отражается в сводной бухгалтерской отчетности в общем порядке, установленном для отражения финансовых вложений,— 10% величины капитала группы, или включение бухгалтерской отчетности дочернего (зависимого) общества в сводную бухгалтерскую отчетность противоречит требованию рациональности.
Каждый такой случай подлежит раскрытию в пояснениях к сводному бухгалтерскому балансу и сводному отчету о прибылях и убытках с указанием: полного наименования дочернего (зависимого) общества; места государственной регистрации и (или) места ведения хозяйственной деятельности; величины уставного капитала, доли участия в нем головной организации; доли принадлежащих головной организации голосующих акций (уставного капитала), если она отличается от доли участия; основных финансовых показателей деятельности дочернего общества.
Дочернее общество, которое в свою очередь выступает головной организацией по отношению к своим дочерним обществам, может не составлять сводную бухгалтерскую отчетность (кроме слу-
чаев, когда оно зарегистрировано и (или) ведет хозяйственную деятельность за пределами Российской Федерации), если:
• 100% его голосующих акций или уставного капитала принадлежит другой головной организации, которая не требует составления сводной бухгалтерской отчетности;
• 90 или более процентов его голосующих акций или уставного капитала принадлежит другой головной организации и остальные акционеры (участники) не требуют составления сводной бухгалтерской отчетности.
Головная организация может не составлять сводную бухгалтерскую отчетность при наличии у нее только зависимых обществ, что подлежит раскрытию в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах головной организации.
В настоящее время сводные отчеты составляются в следующих случаях.
1. При формировании сводной отчетности федеральными министерствами и другими федеральными органами исполнительной власти в соответствии с Порядком составления и представления сводной годовой бухгалтерской отчетности федеральными министерствами и другими федеральными органами исполнительной власти Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 15 января 1997 г. № 3-
В Порядке предусмотрено включение в состав сводной годовой бухгалтерской отчетности юридических лиц следующих форм:
• бухгалтерский баланс — форма № 1;
• отчет о прибылях и убытках — форма № 2;
• отчет об изменениях капитала — форма № 3;
• отчет о движении денежных средств — форма № 4;
• приложение к бухгалтерскому балансу — форма № 5;
• специализированные формы.
Федеральные министерства и другие федеральные органы исполнительной власти Российской Федерации в состав сводной годовой бухгалтерской отчетности могут включать пояснительную записку. Таким образом составляется сводная отчетность по подведомственным организациям, являющимся самостоятельными юридическими лицами, но не обладающими единой собственностью и не объединенными системой участий.
Сводная годовая бухгалтерская отчетность формируется отдельно по унитарным предприятиям и акционерным обществам (товариществам), часть акций (долей, вкладов) которых закреплена в федеральной собственности (независимо от размера доли).
Сводную годовую бухгалтерскую отчетность рекомендуется составлять по основной деятельности:
• организаций промышленности;
• строительных, монтажных, ремонтно-строительных, буровых, проектных, изыскательских организаций;
• геологических организаций и топографо-геодезических организаций (экспедиций);
• научных организаций;
• организаций по материально-техническому снабжению и сбыту;
• организаций торговли и общественного питания;
• организаций по производству сельскохозяйственной продукции;
• организаций транспорта;
• организаций по ремонту и содержанию автомобильных дорог;
• организаций жилищно-коммунального хозяйства;
• внешнеэкономических организаций.
Сводная годовая бухгалтерская отчетность представляется Минфину России, Минэкономики России и Госкомстату России.
2. Сводная бухгалтерская отчетность составляется также в рамках одного юридического лица на основе отчетных данных его подразделений и филиалов, выделенных на отдельный баланс, но не являющихся самостоятельными юридическими лицами.
3. Сводная бухгалтерская отчетность заполняется и при наличии у организации дочерних и зависимых обществ.
Консолидированная отчетность в отличие от сводной отчетности должна показывать прежде всего инвесторам и другим заинтересованным лицам результаты финансово-хозяйственной деятельности группы взаимосвязанных предприятий, юридически самостоятельных, но фактически являющихся единым хозяйственным организмом. Особенно это важно при расчете финансовых показателей акционерных обществ, прежде всего таких, как прибыль, приходящаяся на одну акцию.
Основная особенность составления консолидированных отчетов — элиминирование (т.е. исключение) операций между компаниями, входящими в группу, с целью устранения повторного счета в итоговом (консолидированном) отчете группы.
Требование ведения сводного (консолидированного) учета, а не только составления сводной (консолидированной) отчетности, встречающееся в ряде российских нормативных актов, вносит, на наш взгляд, дополнительную путаницу в данный вопрос. Наличие в плане счетов субсчетов для отражения расчетов с дочерними и зависимыми обществами необходимо для дальнейшего консолидирования и исключения (элиминирования) взаимных операций. Составление консолидированной отчетности, сопряженное с элиминированием операций между компаниями, входящими в группу, осуществляется в специальных таблицах, а не в учетных регистрах, предназначенных для отражения текущих операций.
Вместе с тем текущий учет компаний группы должен предоставлять необходимую информацию для элиминирования и составления консолидированной отчетности, для чего и в плане счетов, и в отчетности выделены необходимые счета и статьи. Кроме того, компании могут получать необходимую для составления консолидированной отчетности дополнительную информацию, вводя нужные аналитические счета. Однако никакого специального подразделения в группе для ведения текущего учета по группе, как правило, не создается, а составление отчетности поручается материнской компании. Крупные компании могут создавать отделы или другие структуры для составления консолидированной отчетности.
Понятие консолидированной отчетности требует также уточнения некоторых, казавшихся незыблемыми аксиом отечественного учета. Ранее не подвергался сомнению тот факт, что в балансе компании отражается имущество, принадлежащее ей на праве собственности. Наличие забалансовых статей (арендованных средств, товаров, принятых на комиссию, и др.) лишь подтверждало этот факт. В консолидированной отчетности, в частности в консолидированном балансе, отражается имущество, находящееся под контролем группы, так как каждая компания группы является самостоятельным юридическим лицом и обладает обособленным имуществом.
Таким образом, сфера действия учета расширяется и не ограничивается лишь правом собственности на то или иное имущество.
Некоторые особенности представления сводной (консолидированной) отчетности связаны с формированием финансово-промышленных групп, которые начали бурно развиваться с 1993 г. Призванные поддерживать и укреплять межхозяйственные связи, содействовать формированию конкурентной среды и повышению эффективности производства, работать на финансовую стабилизацию и улучшение инвестиционного климата, ФПГ формировались в условиях развития рыночных отношений, масштабной приватизации, структурной перестройки экономики.
Законодательство Российской Федерации предусматривает существование различных горизонтальных групп предприятий: финансово-промышленных групп и холдинговых компаний. Отношения зависимости в этих группах строятся как на том, что центральной компании принадлежат крупные пакеты участников группы (холдинги), так и на основании договора о создании группы и осуществлении управления ею через центральную компанию (ФПГ). В соответствии с МСФО и российским законодательством такие группы должны в обязательном порядке составлять консолидированную отчетность.
Создание ФПГ как особого вида объединенных предприятий зафиксировано в упомянутом нами ранее Федеральном законе о финансово-промышленных группах.
Как мы уже говорили, законодательством предусмотрено ведение финансово-промышленной группой консолидированного учета и отчетности, порядок которого установлен Постановлением Правительства РФ от 9 января 1997 г. № 24.
Консолидированную отчетность и баланс ФПГ составляет центральная компания, учрежденная всеми участниками договора о создании ФПГ или являющаяся по отношению к этим участникам основным обществом, уполномоченным на ведение дел ФПГ. Консолидированная бухгалтерская отчетность отражает имущественное и финансовое положение ФПГ, а также результаты ее инвестиционной деятельности.
Консолидированная бухгалтерская отчетность формируется на основе следующих принципов (при условии принятия участниками ФПГ единой учетной политики):
• показатели активов и пассивов бухгалтерских балансов участников ФПГ Суммируются;
• в отчетности отражается инвестиционная деятельность ФПГ в целом. Инвестиции, направленные участниками ФПГ в центральную компанию, и средства, внесенные ими в ее уставный капитал, в отчетности не показываются;
• показатели бухгалтерского баланса и финансовые результаты, отражающие объемы реализации товаров (работ, услуг), обязательства и расчеты между центральной компанией и участниками в отчетность не включаются;
• прибыль и убытки каждого участника ФПГ показываются в отчетности в развернутом виде;
• показатели бухгалтерской отчетности участников ФПГ включаются в отчетность с даты регистрации ФПГ;
• показатели финансово-хозяйственной деятельности банков и иных кредитных и страховых организаций, а также инвестиционных институтов (за исключением центральной компании) в отчетность не включаются. При наличии в составе ФПГ двух или более банковских или страховых организаций либо инвестиционных
институтов составляется отдельная консолидированная отчетность по видам деятельности этих организаций;
• в пояснительной записке к консолидированной отчетности центральная компания указывает наименования участников ФПГ, их юридические адреса, величину их уставного капитала, долю каждого участника при объединении активов;
• центральная компания не позднее 90 дней после окончания финансового года представляет всем участникам ФПГ годовой отчет о деятельности ФПГ по установленной форме;
• центральная компания как юридическое лицо не освобождается от обязанности составления и представления бухгалтерской отчетности о финансово-хозяйственной деятельности центральной компании по формам, утвержденным Минфином России.
Процесс составления консолидированной отчетности ФПГ в настоящее время совершенствуется и отрабатывается на практике. Так, законодательством определяется, что показатели бухгалтерского баланса и финансовые результаты, отражающие объемы реализации товаров (работ, услуг), обязательства и расчеты между центральной компанией и участниками ФПГ в отчетность не включаются. Из этого следует, что в консолидированный отчет группы войдут объемы реализации и расчеты между остальными участниками группы. Возникает двойной счет этих показателей в консолидированной отчетности группы, поскольку показатели реализации и взаимной задолженности между участниками группы будут наверняка существеннее, чем их расчеты с центральной компанией, осуществляющей в основном административно-управленческие функции.
Не отработана методика составления промежуточных отчетных форм, на основе которых центральная компания будет составлять консолидированную отчетность группы, а также проводить пересчет показателей балансов консолидируемых предприятий при использовании различных методов, оценки статей центральной компанией и предприятиями группы.
Кроме перечисленных вопросов при составлении консолидированной отчетности ФПГ возникают и другие экономические и юридические вопросы, на которые в российском законодательстве пока нет ответов.
Другим видом горизонтального объединения являются холдинговые компании.
Холдинговой компанией независимо от организационно-правовой формы признается компания, имеющая контрольные пакеты акций других предприятий. Предприятия, контрольные пакеты акций которых входят в состав активов холдинговой компании, именуются дочерними. Под контрольным пакетом акций понимается любая форма участия в капитале предприятия, которая обеспечивает безусловное право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании его участников (акционеров, пайщиков) и в его органах управления. Холдинговые компании и их дочерние предприятия создаются в форме акционерных обществ открытого типа.
Холдинговая компания может быть дочерним предприятием другой компании.
Холдинговая компания имеет право в соответствии с действующим законодательством осуществлять инвестиционную деятельность, в том числе покупать и продавать любые ценные бумаги, включая акции, внесенные комитетом по управлению имуществом в оплату уставного капитала холдинговой компании при ее учреждении.
Дочернее предприятие независимо от размера пакета его акций, принадлежащего холдинговой компании, не может владеть акциями холдинговой компании в какой бы то ни было форме, включая залог и траст (доверительную собственность).
Холдинговые компании создаются для содействия кооперации предприятий-смежников и осуществления ими согласованной инвестиционной политики. Не допускается передача холдинговой компании или какому-либо из ее дочерних предприятий прав на сбыт третьим лицам продукции (работ, услуг) дочерних предприятий холдинговой компании (за исключением экспортных операций), а также в какой-либо форме регулирование со стороны холдинговой компании цен на эту продукцию (работы, услуги).
Холдинговые компании создаются с согласия Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства и его территориальных органов.
Создание холдинговых компаний не допускается, если это приводит к монополизации производства тех или иных видов продукции (работ, услуг). Если холдинговая компания признана монополией по определенной группе однородных или взаимозаменяемых продуктов (товаров, работ, услуг), включена в реестр предприятий-монополистов по этой группе и реализует свое доминирующее положение на рынке посредством диктата цен, на нее и на ее дочерние предприятия, производящие продукты этой группы, распространяется действие санкций, предусмотренных антимонопольным законодательством.
Не допускается создание холдинговой компании, владеющей контрольными пакетами акций предприятий, совокупная доля которых на федеральном или местном рынке определенной группы
однородных или взаимозаменяемых продуктов составляет более 35%, либо предприятий, которые в совокупности реализуют третьим лицам более 35% общего объема однородных или взаимозаменяемых продуктов, производимых предприятиями, ранее входившими в концерн (корпорацию, союз, ассоциацию или иное объединение предприятий) или подведомственными одному органу государственного управления.
Создание холдинговых компаний не допускается в следующих сферах деятельности (отраслях):
• в торговле товарами производственно-технического назначения (материально-техническое обеспечение) и потребительскими товарами;
• в сельскохозяйственном производстве, переработке сельскохозяйственной продукции и производственно-техническом обеспечении сельского хозяйства;
• в общественном питании и бытовом обслуживании населения;
• на транспорте (кроме железнодорожного, трубопроводного транспорта и предприятий, осуществляющих исключительно международные перевозки).
Финансовой холдинговой компанией признается холдинговая компания, более 50% капитала которой составляют ценные бумаги других эмитентов и иные финансовые активы. Такая компания не вправе вмешиваться в производственную и коммерческую деятельность дочерних предприятий. Представители финансовой холдинговой компании могут принимать участие только в собраниях акционеров дочерних предприятий. Включение представителей финансовой холдинговой компании в состав советов директоров или иных органов управления дочерними предприятиями не допускается.
Таким образом, создание и инвестиционная деятельность холдинговых компаний в Российской Федерации строго регламентированы и ограничены законодательством, в частности Законом РФ от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». В соответствии с этим Законом холдинговые компании обязаны ежеквартально публиковать в периодической печати свои балансы, отчеты о прибылях и убытках, а также полные сведения о принадлежащих им акциях (долях участия в капитале) других предприятий. Однако нигде нет упоминания о том, что такие компании обязаны составлять консолидированную отчетность. Это требование для холдингов вытекает из положений упоминавшегося письма Минфина России «О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку холдинговая компания является держателем акций дочерних и зависимых предприятий. Но методика составления консолидированного отчета холдинга требует дальнейшей доработки и апробирования.
1 Houlihan Lokey Howard Zukin Investment Banking Services// Mergerstart Review — 1999 — P. 8.
1 М.: Финансы и статистика, 1982.